Cải cách toàn diện Luật Doanh nghiệp: Chính thức siết chặt định danh “Chủ sở hữu hưởng lợi” và siết trần đòn bẩy phát hành trái phiếu

Để hoàn thiện hệ thống thể chế kinh tế thị trường, nâng cao hiệu quả phòng chống rửa tiền và bảo vệ hệ thống tài chính quốc gia, Quốc hội đã ban hành Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Đạo luật này đánh dấu một bước ngoặt lớn khi lần đầu tiên luật hóa khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi”, đồng thời áp đặt các tiêu chí khắt khe nhằm kiểm soát rủi ro thị trường vốn và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông thiểu số.

1. Luật hóa khái niệm và nghĩa vụ kê khai “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Đây là sửa đổi mang tính bản lề nhằm đưa hệ thống pháp luật kinh doanh Việt Nam tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế về minh bạch hóa dòng vốn và phòng chống rửa tiền:

• Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Theo khoản 35 Điều 4 bổ sung, đây là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Quy định này loại trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại các tổ chức kinh tế khác.
• Hồ sơ thành lập và thay đổi: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi chính thức trở thành một thành phần bắt buộc (nếu có) trong hồ sơ đăng ký thành lập của công ty TNHH, công ty hợp danh và công ty cổ phần. Thông tin kê khai bao gồm: Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu/quy quyền chi phối và thông tin giấy tờ pháp lý.
• Trách nhiệm lưu trữ tối thiểu 05 năm: Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và cung cấp thông tin này khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. Đáng chú ý, cơ quan đăng ký kinh doanh phải lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
• Chia sẻ dữ liệu không thu phí: Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền được quyền đề nghị cung cấp thông tin này từ Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền mà không phải trả phí.

2. Siết chặt kỷ cương: Chặn đứng hành vi kê khai khống và nâng cao trách nhiệm người đại diện

Luật mới điều chỉnh trực diện vào các kẽ hở pháp lý thường bị lợi dụng để thao túng doanh nghiệp hoặc tạo “vỏ bọc” tài chính ảo:

Xử lý nghiêm hành vi thao túng vốn: Sửa đổi khoản 4 và khoản 5 Điều 16, luật nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn đã đăng ký nhưng cố tình né tránh điều chỉnh giảm vốn. Đồng thời, cấm tuyệt đối hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.

Cá nhân hóa trách nhiệm thiệt hại: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật đối với bất kỳ thiệt hại nào gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, bảo vệ lợi ích tối cao của công ty.

3. Quản trị dòng vốn: Đặt trần nợ phải trả khi phát hành trái phiếu riêng lẻ

Để hạ nhiệt rủi ro bong bóng nợ và đảm bảo an toàn tài chính doanh nghiệp, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung một điều kiện tài chính cực kỳ nghiêm khắc đối với các tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ:

• Tỷ lệ đòn bẩy an toàn: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải bảo đảm tổng nợ phải trả (bao gồm cả giá trị khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu dựa trên báo cáo tài chính năm liền kề trước đó đã được kiểm toán.
• Nhóm đối tượng ngoại lệ: Quy định trần nợ này không áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, các định chế bảo hiểm/tái bảo hiểm/môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ (các đối tượng này tuân thủ theo luật chuyên ngành tương ứng).

4. Bảo vệ cổ đông và tinh giản thủ tục hành chính

Đạo luật mang lại cơ chế tự vệ linh hoạt hơn cho các cổ đông và thành viên góp vốn:

• Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp: Đối với mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát (vận hành theo điểm b khoản 1 Điều 137), nếu Hội đồng quản trị không chịu triệu tập họp ĐHĐCĐ theo yêu cầu, trong vòng 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền đại diện công ty tự triệu tập họp. Toàn bộ chi phí hợp lý sẽ do công ty hoàn lại. Cơ chế tương tự cũng được áp dụng cho thành viên công ty TNHH.
• Rút ngắn thời hạn chốt danh sách cổ đông: Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp (thay vì thời hạn dài hơn trước đây), giúp phản ánh chính xác biến động quyền sở hữu cổ phần sát ngày họp nhất.
• Mở rộng quyền hoàn trả vốn góp: Công ty cổ phần được phép hoàn lại vốn góp theo đúng yêu cầu và điều kiện được ghi trực tiếp trên cổ phiếu cho những cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại.

Bảng tổng hợp mốc thời gian và điều khoản chuyển tiếp

Chú thích dữ liệu: Điều khoản chuyển tiếp quy định tại Điều 3 cho thấy tư duy quản lý linh hoạt của Nhà nước, giảm thiểu tối đa gánh nặng chi phí hành chính và thời gian cho các doanh nghiệp cũ khi không ép buộc họ phải thực hiện thủ tục khai báo chủ sở hữu hưởng lợi một cách độc lập ngay lập tức.