Luật Doanh nghiệp mới nhất (Luật số 59/2020/QH14) mang lại khung pháp lý thông thoáng và linh hoạt cho các bộ máy vận hành kinh doanh. Các điểm mấu chốt doanh nghiệp cần nắm rõ bao gồm: Thời hạn góp đủ vốn điều lệ bắt buộc là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp hoàn toàn tự chủ quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu mà không cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, cơ chế quản trị được tối ưu hóa khi cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, giúp giảm thiểu rủi ro gián đoạn điều hành.
Đối với các nhà sáng lập, CEO và chuyên viên nhân sự/pháp chế, việc thấu hiểu tường tận Luật Doanh nghiệp là bệ phóng vững chắc để xây dựng một bộ máy vận hành an toàn, đúng luật và tối ưu chi phí.
Dưới đây là tổng hợp những quy định cốt lõi và thực tế nhất được trích xuất từ Luật Doanh nghiệp năm 2020 đang có hiệu lực thi hành.
Phân biệt các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay
Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ khi thành lập sẽ quyết định mô hình quản trị và nghĩa vụ chịu trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu. Pháp luật hiện hành phân chia thành các mô hình chính sau:
| Tiêu chí so sánh | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 TV trở lên | Công ty Cổ phần | Doanh nghiệp Tư nhân |
| Số lượng thành viên | 01 tổ chức hoặc cá nhân | Từ 02 đến tối đa 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông (Không giới hạn tối đa) | 01 cá nhân duy nhất |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ | Hữu hạn trong phạm vi vốn góp | Hữu hạn trong phạm vi cổ phần sở hữu | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân |
| Khả năng phát hành chứng khoán | Không được phát hành cổ phiếu | Không được phát hành cổ phiếu | Được phát hành tất cả các loại cổ phiếu | Không được phát hành bất kỳ loại nào |
Quy định về Vốn điều lệ và Thời hạn góp vốn
Vốn điều lệ là cam kết tài chính của doanh nghiệp đối với khách hàng và cơ quan quản lý. Để dòng vốn minh bạch, doanh nghiệp cần lưu ý:
- Thời hạn 90 ngày vàng: Kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.
- Xử lý khi thiếu vốn: Nếu sau 90 ngày vẫn chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng với số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.
Cởi trói quy định về Con dấu và Người đại diện theo pháp luật
Đây là những cải cách mang tính đột phá của luật hiện hành nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính cho các doanh nghiệp:
Quyền tự quyết tối đa về con dấu (Điều 43)
Doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu (dấu khắc tại cơ sở làm dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo pháp luật giao dịch điện tử), quyết định số lượng, hình thức và nội dung con dấu.
Điểm đổi mới: Doanh nghiệp không còn phải thông báo mẫu con dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng như các quy định cũ trước đây.
Cơ chế nhiều người đại diện theo pháp luật (Điều 12)
Công ty TNHH và Công ty Cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người. Quy định này giúp doanh nghiệp không bị đóng băng hoạt động khi người đại diện duy nhất gặp sự cố, đi công tác hoặc vắng mặt.
Các câu hỏi thường gặp về Luật Doanh nghiệp (FAQs)
Công ty chưa góp đủ vốn trong vòng 90 ngày thì có bị phạt không?
CÓ. Nếu quá thời hạn 90 ngày không góp đủ vốn và cũng không thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong 30 ngày tiếp theo, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, đồng thời bị buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn.
Doanh nghiệp tư nhân có được quyền góp vốn thành lập công ty TNHH không?
KHÔNG. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân là cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình, do đó doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân độc lập và không được làm thành viên góp vốn của công ty TNHH hoặc cổ đông công ty cổ phần.
Người nước ngoài có được làm người đại diện theo pháp luật của công ty tại Việt Nam không?
CÓ. Pháp luật Việt Nam không cấm người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện duy nhất xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.