Hướng dẫn chi tiết toàn bộ quy trình, điều kiện, hồ sơ và lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định mới nhất.
1. Công ty TNHH một thành viên là gì?
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp có chủ sở hữu duy nhất (cá nhân hoặc tổ chức), chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ. Đặc điểm nổi bật:
- Chủ sở hữu duy nhất: Chỉ có 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức sở hữu 100% vốn
- Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ
- Không phát hành cổ phiếu: Không được phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần
- Quản trị đơn giản: Chỉ có Chủ tịch công ty, không có HĐQT
Ưu điểm:
- Quản lý đơn giản, dễ quyết định
- Chủ sở hữu kiểm soát hoàn toàn công ty
- Trách nhiệm hữu hạn, không mất tài sản cá nhân
Nhược điểm:
- Không được phát hành cổ phiếu
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm nếu góp vốn không đủ
- Khó mở rộng vốn như công ty cổ phần
2. Cơ sở pháp lý
Các quy định pháp luật chính điều chỉnh việc thành lập công ty TNHH một thành viên:
- Luật Doanh nghiệp 2020:
- Điều 74: Quy định về công ty TNHH một thành viên
- Điều 75: Điều kiện thành lập
- Điều 76-78: Hồ sơ thành lập
- Điều 79-80: Trình tự thành lập
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BTTTT: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp điện tử
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn nộp hồ sơ trực tuyến
3. Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
Liệt kê các điều kiện chung về chủ thể, vốn, ngành nghề kinh doanh, tên công ty, trụ sở chính:
- Chủ thể: Cá nhân hoặc tổ chức đủ điều kiện
- Vốn điều lệ: Không hạn chế (trừ ngành nghề có vốn pháp định)
- Ngành nghề: Ngành nghề không bị cấm, ngành có điều kiện phải có giấy phép
- Tên công ty: Không trùng, không gây nhầm lẫn, có “Công ty TNHH một thành viên”
- Trụ sở chính: Có số nhà, tên đường, thành phố, tỉnh rõ ràng
3.1. Điều kiện về người thành lập
Yêu cầu đối với cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu duy nhất:
- Cá nhân:
- Công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài
- Có năng lực hành vi dân sự
- Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp (tội phạm kinh tế, đang bị phạt tù)
- Có CMND/CCCD/Hộ chiếu hợp pháp
- Tổ chức:
- Được đăng ký doanh nghiệp hoặc hoạt động pháp lý
- Có Giấy chứng nhận đăng ký
- Có người đại diện theo pháp luật
- Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp
3.2. Điều kiện về vốn và ngành nghề
Vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn pháp định (nếu áp dụng):
- Vốn điều lệ: Không hạn chế, chủ sở hữu tự nguyện góp
- Vốn pháp định: Áp dụng cho ngành nghề có vốn pháp định (dầu khí, tài chính, ngân hàng)
- Ngành nghề có điều kiện:
- Cần giấy phép con (y tế, giáo dục, xây dựng, vận tải)
- Cần giấy phép hoạt động (Dịch vụ, thương mại)
- Ngành nghề bị cấm: Không thành lập công ty cho ngành nghề bị cấm (ma túy, buôn bán người)
4. Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên
Danh sách giấy tờ, tài liệu cần chuẩn bị đầy đủ cho thủ tục thành lập:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo quy định)
- Điều lệ công ty (bản gốc)
- Giấy tờ chủ sở hữu:
- Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản gốc hoặc sao công chứng)
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc hoặc sao công chứng)
- Giấy tờ người đại diện:
- CMND/CCCD/Hộ chiếu của Chủ tịch công ty
- Giấy ủy quyền (nếu người đại diện không là chủ sở hữu)
- Giấy tờ trụ sở:
- Hợp đồng thuê nhà hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu
- Ảnh foto trụ sở
- Giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện)
4.1. Giấy tờ của cá nhân làm chủ sở hữu
Chi tiết hồ sơ khi chủ sở hữu là cá nhân:
- CMND/CCCD (bản gốc hoặc bản sao có công chứng)
- Hộ chiếu (nếu là người nước ngoài)
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (chữ ký cá nhân)
- Điều lệ công ty (chữ ký chủ sở hữu)
- Giấy tờ trụ sở (hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận)
4.2. Giấy tờ của tổ chức làm chủ sở hữu
Chi tiết hồ sơ khi chủ sở hữu là tổ chức:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc hoặc bản sao có công chứng)
- Giấy tờ người đại diện theo pháp luật của tổ chức (CMND/CCCD/Hộ chiếu)
- Giấy ủy quyền (nếu người đại diện không là người đại diện theo pháp luật)
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (chữ ký người đại diện)
- Điều lệ công ty (chữ ký người đại diện)
- Giấy tờ trụ sở (hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận)
5. Trình tự, thủ tục thành lập công ty
Hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện từ chuẩn bị đến nhận kết quả.
5.1. Chuẩn bị hồ sơ và đặt tên công ty
Cách tra cứu tên công ty và soạn thảo điều lệ công ty:
- Bước 1: Tra cứu tên công ty:
- Truy cập Cổng thông tin quốc gia (https://dangkydoanhnghiep.gov.vn)
- Tra cứu tên không trùng, không gây nhầm lẫn
- Tên có “Công ty TNHH một thành viên”
- Bước 2: Soạn thảo điều lệ công ty:
- Quy định mục đích, ngành nghề công ty
- Quy định vốn điều lệ, chủ sở hữu
- Quy định quản trị (Chủ tịch công ty)
- Quy định trách nhiệm, quyền lợi chủ sở hữu
- Chữ ký chủ sở hữu
- Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ – Sắp xếp giấy tờ theo yêu cầu
5.2. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Cách nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:
- Bước 1: Đăng ký tài khoản – Đăng ký tài khoản điện tử trên Cổng thông tin
- Bước 2: Tải lên hồ sơ – Tải lên PDF các giấy tờ (giấy đề nghị, điều lệ, CMND)
- Bước 3: Thanh toán lệ phí – Thanh toán online 100.000 VND
- Bước 4: Gửi hồ sơ – Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh
- Bước 5: Nhận kết quả – Nhận kết quả qua email hoặc bưu điện
Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
5.3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Quy trình cấp Giấy chứng nhận và các thủ tục sau thành lập:
- Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ – Phòng Đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ
- Bước 2: Kiểm tra hồ sơ – Kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ
- Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận – Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Bước 4: Nhận kết quả – Nhận qua email hoặc bưu điện
- Bước 5: Thủ tục sau thành lập – Khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế
6. Các thủ tục sau khi thành lập công ty
Danh sách các bước bắt buộc sau khi có Giấy chứng nhận:
- Khắc dấu công ty – Khăc dấu đỏ có tên công ty, mã số doanh nghiệp
- Công bố mẫu dấu – Công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia
- Mở tài khoản ngân hàng – Mở tài khoản doanh nghiệp tại ngân hàng
- Đăng ký thuế – Đăng ký mã số thuế, khai thuế ban đầu
- Đăng ký hóa đơn điện tử – Đăng ký hóa đơn điện tử với cơ quan thuế
- Niêm yết trụ sở – Niêm yết Giấy chứng nhận, mã số thuế tại trụ sở
- Bookkeeping – Setup sổ sách, kế toán
7. Thời hạn giải quyết và chi phí thành lập
Thời gian xử lý hồ sơ và các khoản lệ phí, chi phí liên quan:
- Thời hạn giải quyết: 3-5 ngày kể từ khi nộp hồ sơ đầy đủ
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VND
- Lệ phí công bố mẫu dấu: 50.000 VND
- Lệ phí khắc dấu: 150.000-300.000 VND
- Lệ phí mở tài khoản: 0-500.000 VND tùy ngân hàng
- Lệ phí đăng ký thuế: 0 VND (không có lệ phí)
- Chi phí luật sư (nếu thuê): 2.000.000-5.000.000 VND
8. Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên
- Trách nhiệm của chủ sở hữu:
- Chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ
- Nếu góp vốn không đủ, chịu trách nhiệm vô hạn
- Không được chuyển vốn nếu không có giấy phép
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần xin giấy phép bổ sung:
- Y tế, giáo dục: giấy phép hoạt động
- Xây dựng, vận tải: giấy phép con
- Dịch vụ, thương mại: giấy phép hoạt động
- Trường hợp thay đổi chủ sở hữu sau thành lập:
- Chuyển nhượng cổ phần: ký hợp đồng chuyển nhượng
- Thay đổi chủ sở hữu: nộp hồ sơ thay đổi tại Phòng Đăng ký
- Công ty trở thành TNHH hai thành viên nếu có thêm chủ sở hữu
- Lưu ý về vốn điều lệ và mức vốn góp thực tế:
- Vốn điều lệ = Vốn góp thực tế
- Góp vốn trong 90 ngày kể từ khi thành lập
- Nếu không góp đủ, chịu trách nhiệm vô hạn
9. Xử lý khi hồ sơ bị từ chối
Hướng dẫn cách khắc phục khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bị từ chối:
- Nhận thông báo từ chối – Phòng Đăng ký gửi thông báo rõ lý do
- Đọc lý do từ chối – Xác định giấy tờ thiếu, sai sót
- Bổ sung hồ sơ – Chuẩn bị giấy tờ bổ sung theo yêu cầu
- Nộp lại hồ sơ – Nộp hồ sơ bổ sung trong 10 ngày
- Khiếu nại (nếu từ chối không đúng) – Nộp đơn khiếu nại đến Sở Kế hoạch
- Nhờ luật sư hỗ trợ – Thuê luật sư để soạn thảo hồ sơ khiếu nại
10. Kết luận và khuyến nghị
Tóm tắt quy trình: Thành lập công ty TNHH một thành viên gồm 5 bước: (1) Chuẩn bị hồ sơ, (2) Đặt tên công ty, (3) Nộp hồ sơ, (4) Nhận Giấy chứng nhận, (5) Thủ tục sau thành lập. Thời hạn 3-5 ngày, chi phí khoảng 500.000-1.000.000 VND.
Lời khuyên nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc dịch vụ thành lập công ty uy tín để tránh sai sót:
- Tham khảo luật sư – Soạn thảo điều lệ, kiểm tra hồ sơ
- Dịch vụ thành lập công ty – Hỗ trợ nộp hồ sơ, khắc dấu, đăng ký thuế
- Kiểm tra toàn diện – Tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ
- Ưu tiên nộp trực tuyến – Nhanh, rẻ, dễ跟踪
- Lưu trữ chứng từ – Giấy chứng nhận, điều lệ, hóa đơn
Thành lập công ty TNHH một thành viên giúp quản lý đơn giản, kiểm soát hoàn toàn, và trách nhiệm hữu hạn. Tuân thủ quy định pháp luật giúp tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định.