Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa cho các ngành nghề thông thường. Doanh nghiệp cần cân nhắc giữa năng lực tài chính, quy mô kinh doanh và định hướng phát triển để đưa ra con số hợp lý. Vốn điều lệ quá thấp sẽ làm giảm niềm tin của đối tác và gây khó khăn khi gọi vốn, vay ngân hàng. Ngược lại, vốn điều lệ quá cao sẽ làm tăng nghĩa vụ chịu rủi ro vật chất của thành viên góp vốn và có thể làm tăng bậc lệ phí môn bài phải nộp hàng năm.
Vốn điều lệ là gì và có ý nghĩa như thế nào?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Hiểu một cách đơn giản, đây chính là số vốn mà các bên cam kết đóng góp tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Đối với các ngành nghề không có yêu cầu về vốn pháp định, mức vốn này hoàn toàn do doanh nghiệp tự quyết định tùy theo loại hình và quy mô kinh doanh. Ngược lại, với những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, mức vốn điều lệ bắt buộc phải đảm bảo bằng hoặc lớn hơn mức quy định của luật. Nhìn chung, vốn điều lệ mang các ý nghĩa cốt lõi sau đối với một doanh nghiệp:
- Là sự cam kết về mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên đối với khách hàng, đối tác cũng như với chính doanh nghiệp.
- Là nguồn vốn đầu tư ban đầu phục vụ trực tiếp cho các hoạt động vận hành của công ty.
- Là cơ sở pháp lý vững chắc để phân chia lợi nhuận, quyền lợi cũng như nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.
- Thể hiện quy mô, năng lực tài chính và định vị vị thế của thương hiệu trên thị trường.
Nên để vốn điều lệ cao hay thấp thì tốt hơn?
Trừ nhóm ngành nghề bắt buộc có vốn pháp định, việc lựa chọn mức vốn điều lệ không gây tác động quá lớn đến vận hành nội bộ nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín thương mại và nghĩa vụ tài chính. Do đó, việc để vốn quá thấp hay quá cao đều tồn tại những ưu và nhược điểm riêng:
Nếu để vốn điều lệ ở mức thấp hoặc quá thấp:
- Ưu điểm: Giảm thiểu tối đa trách nhiệm vật chất và rủi ro tài chính cá nhân cho người góp vốn nếu doanh nghiệp xảy ra biến cố.
- Nhược điểm: Dễ tạo tâm lý e ngại, thiếu tin tưởng từ phía đối tác và khách hàng do công ty không thể hiện được tiềm lực tài chính tương xứng. Doanh nghiệp sẽ gặp rào cản lớn khi vay vốn ngân hàng (tín chấp lẫn thế chấp) vì các tổ chức tín dụng thường không bảo đảm khoản vay vượt ngoài hạn mức vốn điều lệ. Ngoài ra, vốn quá thấp dễ dẫn đến thiếu hụt dòng tiền chi trả cho các hoạt động vận hành cơ bản.
Nếu để vốn điều lệ ở mức cao hoặc quá cao:
- Ưu điểm: Dễ dàng xây dựng niềm tin lớn với khách hàng, đối tác, đặc biệt tạo lợi thế cạnh trội khi tham gia các hoạt động đấu thầu dự án.
- Nhược điểm: Trách nhiệm vật chất và tính chịu rủi ro của người góp vốn bị đẩy lên mức cao tương ứng. Bên cạnh đó, mức vốn này liên quan trực tiếp đến bậc lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm.
Bảng tra cứu lệ phí môn bài theo mức vốn điều lệ công ty:
| STT | Quy mô vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư | Lệ phí môn bài phải nộp hàng năm |
| 1 | Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư > 10 tỷ đồng | 03 triệu đồng / năm |
| 2 | Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư ≤ 10 tỷ đồng | 02 triệu đồng / năm |
| 3 | Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp… | 01 triệu đồng / năm |
Mối liên hệ giữa thời điểm thành lập doanh nghiệp và lệ phí môn bài:
- Nếu thành lập công ty trong 06 tháng đầu năm (từ 01/01 đến 30/06): Doanh nghiệp phải đóng 100% mức lệ phí môn bài quy định.
- Nếu thành lập công ty trong 06 tháng cuối năm (từ 01/07 đến 31/12): Doanh nghiệp chỉ phải đóng 50% mức lệ phí môn bài quy định.
- Trường hợp tổ chức thuộc bậc 1 và bậc 2 có thay đổi vốn điều lệ, căn cứ xác định mức thu lệ phí môn bài sẽ dựa trên vốn điều lệ của năm trước liền kề năm tính lệ phí.
Quy định về việc thay đổi tăng, giảm vốn điều lệ
Trong suốt vòng đời hoạt động, doanh nghiệp hoàn toàn có thể điều chỉnh linh hoạt quy mô vốn điều lệ theo quy định pháp luật phù hợp với từng loại hình công ty:
Đối với Công ty Cổ phần:
- Tăng vốn: Thực hiện thông qua các hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng.
- Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu (áp dụng khi hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ); công ty mua lại cổ phần đã bán; hoặc do cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đăng ký.
Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Tăng vốn: Tăng phần vốn góp của các thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thêm phần vốn từ thành viên mới.
- Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn cho thành viên theo tỷ lệ góp vốn sau 02 năm hoạt động liên tục và bảo đảm đủ nghĩa vụ tài sản; công ty mua lại phần vốn góp; hoặc thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết.
Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:
- Tăng vốn: Chủ sở hữu tự góp thêm vốn hoặc tiến hành huy động thêm dòng vốn góp từ các cá nhân, tổ chức khác.
- Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu (với điều kiện đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm các nghĩa vụ nợ); hoặc giảm do chủ sở hữu không thanh toán đầy đủ, đúng hạn mức vốn cam kết ban đầu.
Đối với Công ty Hợp danh:
- Tăng vốn: Thực hiện thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới.
- Giảm vốn: Thực hiện thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh của công ty.
Kết luận
Không có một con số cố định nào gọi là hoàn hảo cho mức vốn điều lệ của mọi doanh nghiệp. Một mức vốn điều lệ hợp lý là mức vốn vừa vặn với khả năng tài chính thực tế của các thành viên, đáp ứng đủ chi phí vận hành ban đầu, đồng thời đảm bảo được tính uy tín cần có để làm việc với các đối tác mục tiêu. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể chọn giải pháp đăng ký mức vốn vừa phải ở giai đoạn đầu, sau đó tiến hành thủ tục tăng vốn điều lệ khi quy mô kinh doanh mở rộng nhằm tối ưu hóa dòng tiền và kiểm soát nghĩa vụ rủi ro.