Thủ Tục Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Công Ty Năm 2026

Hướng dẫn chi tiết thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH và công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Người đại diện theo pháp luật là gì?

Người đại diện theo pháp luật là người đứng tên pháp lý cho doanh nghiệp trong các quan sát dân sự, ký kết hợp đồng, và thực hiện các quyền nghĩa vụ trước pháp luật. Vai trò và quyền hạn bao gồm:

• Đại diện cho doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân
• Ký kết hợp đồng kinh doanh, giao dịch thương mại
• Thực hiện các nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính
• Chịu trách nhiệm pháp lý về hoạt động của doanh nghiệp
• Đại diện trong các vụ kiện tụng, tranh chấp pháp lý

2. Các trường hợp phải thay đổi người đại diện theo pháp luật

Các tình huống phổ biến buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật:

• Bị miễn nhiệm: Chủ doanh nghiệp hoặc cổ đông miễn nhiệm người đại diện cũ
• Từ chức: Người đại diện tự nguyện xin thôi làm người đại diện
• Mất khả năng hành vi dân sự: Bị tâm thần, mất năng lực hành vi
• Chết: Người đại diện qua đời
• Bị kết án: Bị phạt tù, không được làm người đại diện theo pháp luật
• Rời Việt Nam quá 90 ngày: Người đại diện là người nước ngoài rời Việt Nam quá thời hạn quy định
• Thay đổi quản trị: Chuyển đổi mô hình quản lý, thay đổi nhân sự quản lý

3. Cơ sở pháp lý cho việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

Các quy định pháp luật liên quan đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 12, Điều 14 về người đại diện theo pháp luật
• Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thay đổi người đại diện theo pháp luật
• Thông tư 01/2021/TT-BTTTT: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp điện tử
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Quy định về đăng ký doanh nghiệp
• Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Hướng dẫn nộp hồ sơ trực tuyến

4. Điều kiện thay đổi người đại diện theo pháp luật

Người được thay đổi phải đáp ứng các điều kiện chung:

• Công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài đủ điều kiện (có giấy phép lao động, visa hợp pháp)
• Không thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp 2020:
  • không là người đang bị phạt tù, bị kết án về tội phạm kinh tế
  • không là người mất năng lực hành vi dân sự
  • không là người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự
  • không là người đang bị cơ quan nhà nước cấm làm người đại diện
• Có đủ năng lực hành vi dân sự theo Bộ luật Dân sự
• Không vi phạm quy định về số lượng người đại diện (công ty TNHH có tối đa 3 người đại diện, công ty cổ phần có tối đa 5 người)

5. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Danh sách giấy tờ cần chuẩn bị cho thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

5.1. Hồ sơ cho công ty TNHH

Hồ sơ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (mẫu theo quy định)
• Quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc Nghị quyết của hội đồng thành viên về việc miễn nhiệm người đại diện cũ và bổ nhiệm người đại diện mới
• Hợp đồng chuyển nhiệm hoặc Quy định về người đại diện mới
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc)
• CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện mới (bản gốc hoặc bản sao có công chứng)
• Giấy phép lao động (nếu người đại diện mới là người nước ngoài)
• Visa hợp pháp (nếu người đại diện mới là người nước ngoài)

5.2. Hồ sơ cho công ty cổ phần

Hồ sơ áp dụng cho công ty cổ phần gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (mẫu theo quy định)
• Nghị quyết của hội đồng cổ đông về việc miễn nhiệm người đại diện cũ và bổ nhiệm người đại diện mới
• Quyết định của HĐQT về việc bổ nhiệm người đại diện mới
• Hợp đồng chuyển nhiệm hoặc Quy định về người đại diện mới
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc)
• CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện mới (bản gốc hoặc bản sao có công chứng)
• Giấy phép lao động (nếu người đại diện mới là người nước ngoài)
• Visa hợp pháp (nếu người đại diện mới là người nước ngoài)

6. Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Hướng dẫn trình tự các bước thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

6.1. Nộp hồ sơ

Các cách nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đăng ký
• Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkydoanhnghiep.gov.vn)
• Nộp qua bưu điện: Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh

Khi nộp trực tuyến, cần đăng ký tài khoản điện tử, tải lên hồ sơ PDF, và thanh toán lệ phí online.

6.2. Quy trình xử lý hồ sơ

Các bước cơ quan nhà nước tiếp nhận, kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới:

1. Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ – Phòng Đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ và kiểm tra sơ bộ
2. Bước 2: Kiểm tra hồ sơ – Kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của giấy tờ
3. Bước 3: Yêu cầu bổ sung (nếu hồ sơ không đầy đủ) – Gửi thông báo yêu cầu bổ sung
4. Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận – Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới có thông tin người đại diện mới
5. Bước 5: Thông báo kết quả – Gửi kết quả qua email hoặc bưu điện

7. Thời hạn giải quyết và chi phí

Thời gian giải quyết thủ tục và các khoản lệ phí phải nộp:

• Thời hạn giải quyết: 3-5 ngày kể từ khi nộp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ
• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VND (theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
• Lệ phí công chứng (nếu cần): Khoảng 50.000-200.000 VND tùy giấy tờ
• Lệ phí photocopy: Khoảng 5.000-10.000 VND/trang

8. Lưu ý quan trọng khi thay đổi người đại diện

• Phải cập nhật thông tin trên tài khoản ngân hàng: Đổi người ký tài khoản, thông báo thay đổi người đại diện
• Cập nhật hóa đơn, hợp đồng: Đổi người ký hóa đơn điện tử, hợp đồng thương mại
• Trường hợp người đại diện là người nước ngoài cần lưu ý thêm:
  • Thủ tục visa: Đảm bảo visa còn hiệu lực
  • Giấy phép lao động: Phải có giấy phép lao động hợp pháp
  • Thời hạn cư trú: Không rời Việt Nam quá 90 ngày liên tục
• Trách nhiệm của người đại diện cũ và mới trong giai đoạn chuyển tiếp:
  • Người đại diện cũ: Trách nhiệm về các hợp đồng đã ký trước khi thay đổi
  • Người đại diện mới: Trách nhiệm về các hợp đồng ký sau khi thay đổi
  • Cần có văn bản chuyển nhiệm rõ ràng để tránh tranh chấp

9. Xử lý khi hồ sơ bị từ chối

Hướng dẫn cách khắc phục khi hồ sơ bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung:

1. Nhận thông báo từ chối – Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo rõ lý do từ chối
2. Đọc lý do từ chối – Xác định giấy tờ thiếu, sai sót, hoặc không hợp lệ
3. Bổ sung hồ sơ – Chuẩn bị giấy tờ bổ sung theo yêu cầu
4. Nộp lại hồ sơ – Nộp hồ sơ bổ sung trong thời hạn 10 ngày kể từ khi nhận thông báo
5. Khiếu nại (nếu từ chối không đúng) – Nộp đơn khiếu nại đến Sở Kế hoạch và Đầu tư
6. Nhờ luật sư hỗ trợ – Thuê luật sư để soạn thảo hồ sơ khiếu nại và đại diện

10. Kết luận và khuyến nghị

Tóm tắt nội dung: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật là quy định pháp luật bắt buộc khi có sự thay đổi nhân sự quản lý doanh nghiệp. Cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc qua Cổng thông tin quốc gia.

Khuyến nghị doanh nghiệp nên thực hiện đúng quy định để tránh rủi ro pháp lý:

• Luôn công chứng/chứng thực giấy tờ cần công chứng
• Kiểm tra hồ sơ pháp lý trước khi nộp (CMND, giấy phép lao động, visa)
• Nhờ luật sư hỗ trợ soạn thảo hồ sơ và đại diện tại cơ quan nhà nước
• Cập nhật thông tin trên tài khoản ngân hàng, hóa đơn, hợp đồng sau khi thay đổi
• Giữ chứng cứ về việc thay đổi (văn bản chuyển nhiệm, thông báo kết quả)

Thực hiện đúng thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi, tránh tranh chấp pháp lý, và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định.